Tipps und konkrete Hilfestellungen
Wie Unternehmen rechtliche Risiken vermeiden können
Ob die Nichtverfügbarkeit von Bauteilen oder umgekehrt auch zu hohe Lagerbestände – zu den wirtschaftlichen Herausforderungen kommen immer auch rechtliche Risiken hinzu. Doch viele Unternehmen sind darauf nicht vorbereitet.
Bereits mit Beginn der Corona-Pandemie standen Unternehmen plötzlich vor großen Herausforderungen. Aufgrund Produktions- und Lieferstillständen konnten sie ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht mehr erfüllen. Da die Folgen der Corona-Pandemie für die Wirtschaft im Allgemeinen und die Unternehmen insbesondere zu diesem Zeitpunkt nicht absehbar waren, mussten sie sich unvorbereitet mit den möglichen rechtlichen Auswirkungen der Pandemie befassen.
Doch solche unerwarteten, von außen kommenden Herausforderungen stellen sich nicht nur im Kontext der Corona-Pandemie. Auch wirtschaftliche Embargos, politische Unruhen, Kriege, Produktabkündigungen, die Nichtverfügbarkeit von Bauteilen in der Lieferkette und Änderungen von gesetzlichen Anforderungen wie REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals), RoHS (Restriction of Hazardous Substances) oder der Verordnung über persistente organische Schadstoffe (POP-Verordnung) stellen Unternehmen vor drei große Herausforderungen.
1. Hohe Lagerbestände
Derzeit ist eine Vielzahl von Unternehmen, vor allem Produzenten und Lieferanten elektronischer Bauteile, aufgrund der schlechten konjunkturellen Lage mit hohen Lagerbestände konfrontiert, die ihr Unternehmen und dessen wirtschaftliche Stabilität vor große Herausforderungen stellt. Grund dafür ist insbesondere, dass moderne Lieferketten ein fragiles Geflecht aus verschiedenen Abhängigkeiten über viele Ebenen und Landesgrenzen hinaus sind.
Aufgrund hoher wirtschaftlicher Nachfrage in der Lieferkette werden elektronische Bauteile vom Lieferanten oder Distributor beschafft, elektronische Bauteile im Kundenauftrag entwickelt und/oder gefertigt, ausreichend Bestände geschaffen und auf Lager gelegt. All dies geschieht in der Erwartung, dass der Kunde seiner Abnahmeverpflichtung nachkommt.
Doch was geschieht, wenn der Kunde die einst bestellten Bauteile wegen der wirtschaftlich angespannten Lage nicht mehr benötigt, ihre Abnahme sogar vorübergehend oder dauerhaft aufgrund mangelnder Nachfrage, Produkteinstellung oder Nichtverfügbarkeit oder Insolvenz verweigert? Muss man als Produzent dennoch weiterhin Waren produzieren, obwohl man weiß oder zumindest ahnt, dass der Kunde sie ohnehin nicht abnehmen oder bezahlen wird? Ist der Kunde weiterhin zur Abnahme verpflichtet?
Diese Frage stellen sich gerade viele Unternehmen und suchen nach rechtlich abgesicherten Antworten. Besonders die Frage, ob eine Abnahmeverpflichtung besteht, ist für sie momentan von großer Bedeutung. Ein Grund dafür ist die Tatsache, dass hohe Bestandslager zu starker Kapitalbindung, hohen Lagerkosten und damit verbundenen Mehrkosten wie Kosten für Lagerplatz, Anpassung der Versicherungssumme führen. Zudem entstehen Gewährleistungsrisiken, wenn der Kunde die beschafften Produkte nicht wie vereinbart abnimmt. Überdies führen verspätete oder gar verweigerte Abnahmen zu dem Risiko, dass Produkte starken Änderungen des Marktpreises ausgesetzt sind und unter Umständen zu einem niedrigeren Preis weiterverkauft werden können. Die starre Bindung an Lieferanten oder möglicherweise sogar die Abhängigkeit von einem einzelnen Lieferanten stellt ebenfalls ein sehr großes Risiko für Produzenten dar.
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Gesetze und Rechtsprechung halten zwar grundlegende Antworten auf diese Fragen bereit. So regelt das Gesetz in § 640 Abs. 1 S. 1 BGB die Verpflichtung des Bestellers zur Abnahme der vertragsgemäß hergestellten Werke. Doch solche gesetzlichen Regelungen bieten in der Regel keine fein ausjustierte Lösung, die die individuellen Anforderungen der Branche und des jeweiligen Unternehmens sowie der betroffenen Produkte vollumfassend abdeckt.
Durch Verträge, die die Interessen des jeweiligen Unternehmens und die Anforderungen der jeweiligen Branche abbilden, können die Auswirkungen solcher Ereignisse und die daraus resultierenden Folgen abgesichert und Gefahren für ein Unternehmen abgewehrt werden. Dies gilt umso mehr, wenn der Vertragspartner seinen Sitz außerhalb von Deutschland und außerhalb der EU hat.
Durch vertragliche Vereinbarungen, die bereits zu Beginn der Zusammenarbeit zwischen dem Lieferanten und dem Produzenten sowie dem Produzenten und dem Kunden getroffen werden, können individuelle Abnahmeverpflichtungen vereinbart werden, die eine Absatzsicherung für den Produzenten sicherstellen. Wichtig ist, bei allen vertraglichen Vereinbarungen stets beide Seiten der Vertragsbeziehungen im Blick zu haben, nämlich die zum Lieferanten/Distributor und die zum Kunden.
So kann zum Beispiel in einer Rahmenmengenvereinbarung zwischen Lieferant/Produzent und Kunde geregelt werden, dass der Kunde verpflichtet ist, eine bestimmte Menge eines Produkts oder einer Dienstleistung zu festgelegten Konditionen über einen bestimmten Zeitraum hinweg zu kaufen oder abzunehmen (Rahmenliefervertrag oder Rahmenkontrakt). Solche vertraglichen Vereinbarungen senken das Risiko für den Produzenten, indem sie einen kontinuierlichen Absatz sichern (Planungssicherheit), hohe Lagerbestände und damit Mehrkosten sowie Gewährleistungsrisiken vermeiden.
Mit der Zusicherung einer solchen langfristigen Abnahme ist der Kunde auch verpflichtet, die vereinbarten Mengen abzunehmen, unabhängig von Marktschwankungen oder geänderten Bedürfnissen. Auf der anderen Seite bringt dies dem Käufer den Vorteil, gesicherte und gar bessere Preise oder Lieferkonditionen durch die Zusage einer langfristigen Abnahme zu vereinbaren.
Doch kann diese Verpflichtung für den Kunden auch zu einer hohen finanziellen Belastung führen, wenn er verbindlich bestellte Produkte nicht weiterverkaufen kann oder das Produkt sogar eingestellt werden muss. Auch für diesen Fall können im Vorfeld vertragliche Vereinbarungen getroffen werden, die ein mögliches Kündigungs- oder Stornierungsrecht vorsehen oder die Möglichkeit, seine vertragliche Verpflichtung für einen definierten Zeitraum auszusetzen.
Vertragliche Regelungen bieten dafür ein großes Spielfeld an Möglichkeiten, die eine Erweiterung der gesetzlich verankerten Möglichkeiten darstellen. Gesetzliche Regelungen dürfen dabei jedoch zu keinem Zeitpunkt außer Kraft gesetzt oder untermauert werden, jedoch, dort wo es zulässig ist, zugunsten der Betroffenen erweitert und angepasst werden.
2. Nichtverfügbarkeit von Bauteilen
Doch auch die Nichtverfügbarkeit von Bauteilen beziehungsweise deren Abkündigung auf dem Markt birgt ein hohes Risiko für alle Beteiligten in der Lieferkette. Unternehmen, die ein Produkt auf den Markt bringen, dieses im Kundenauftrag oder als Eigenprodukt entwickeln und anschließend fertigen, brauchen die Sicherheit, dass das von ihnen entwickelte, gefertigte und vertriebene Produkt auch langfristig auf dem Markt verfügbar ist.
Doch was geschieht, wenn dieses eine Bauteil langfristig nicht mehr verfügbar ist, weil es vom Hersteller abgekündigt wurde oder aufgrund gesetzlicher Änderungen nicht mehr verbaut werden darf, das Endprodukt, in dem dieses eine Bauteil verbaut ist, nach einer gewissen Zeit ausfällt oder mangelhaft ist und ausgetauscht werden muss?
Gerade diese Nichtverfügbarkeit von Bauteilen, Materialen, Ressourcen und Know-how (Obsoleszenz) stellt den Wirtschaftsverkehr vor schwere Probleme. Denn der Schlüssel zur Langlebigkeit von Produkten liegt nicht nur in einer sehr ausgeklügelten Entwicklung und der tadellosen Fertigung, sondern auch in der Absicherung von Verfügbarkeit von Ersatzteilen. Nichtverfügbarkeit beziehungsweise Obsoleszenz kann sowohl bei Elektronik als auch bei Mechanik und Software auftreten und grundsätzlich alle Branchen betreffen.
Eine solche Nichtverfügbarkeit beziehungsweise Obsoleszenz von Bauteilen und Materialien tritt insbesondere ein, wenn ein an und für sich funktionsfähiges Bauteil nicht mehr den aktuellen Anforderungen entspricht (zum Beispiel DIN-Normen, REACH- und ROHS-Richtlinie, POP-Verordnung) und deshalb nicht mehr nutzbar also verbaubar ist. Die Nichtverfügbarkeit beziehungsweise Obsoleszenz von Bauteilen tritt aber ebenso ein, wenn ein Bauteil oder Material ausfällt und das benötigte Ersatzteil nicht mehr zur Verfügung steht und auf dem Markt nicht mehr erhältlich ist oder wenn ein Produkt abgekündigt wird. Tritt dieser Fall ein, hat dies verheerende Folgen für die gesamte Lieferkette des Produkts.
Und auch hier stellt sich die Frage: Kann sich ein Unternehmen für den Fall einer solchen Nichtverfügbarkeit beziehungsweise Obsoleszenz absichern? Tatsächlich ist eine rechtliche Absicherung durch eine ausdrückliche vertragliche Regelung und weitere rechtlich abgesicherte Maßnahmen möglich.
Zum einen ist es lieferantenseitig zwingend, seinen Bauteil- beziehungsweise Materiallieferanten vertraglich zu verpflichten, ausreichende Maßnahmen zu treffen, die den Fall der Nichtverfügbarkeit beziehungsweise Obsoleszenz gar nicht erst eintreten lässt. Dazu zählt neben der Verpflichtung einer mehrjährigen Ersatzteillieferverpflichtung auch ein passend ausgestaltetes Abkündigungsrecht mit ausreichenden Fristen gemäß dem JEDEC Standard 48 und 46, um ein adäquates Ersatzteil neu qualifizieren zu können.
Lieferanten haben zahlreiche Möglichkeiten eine Nichtverfügbarkeit beziehungsweise Obsoleszenz zu vermeiden. Neben der Möglichkeit, niemals von einem Single-Source-Lieferanten abhängig zu sein besteht die Möglichkeit, Ersatzteile von Anfang an über bestimmte auf dem Markt verfügbare Tools zu tracken. Dies schafft die Sicherheit, Abkündigungen frühzeitig zu erkennen und reagieren zu können.
Kundenseitig ist es ratsam mit seinem Lieferanten eine mehrjährige, branchenübliche Ersatzteillieferverpflichtung vertraglich zu vereinbaren. Diese Vereinbarung kann im Rahmen eines Liefer- oder Rahmenvertrags getroffenen werden oder in einer Ersatzteillieferverpflichtung. Weiterhin sollte kundenseitig stets die Abkündigungsfrist (EOL oder EOP) vertraglich so vereinbart werden, dass eine Produktabstellung und Neuqualifizierung eines Produktes möglich ist.
Aufgrund der Komplexität und der Abhängigkeit aller Akteure in der Lieferkette empfiehlt es sich auch hier, alle möglichen Risiken, Rechte und auch Verpflichtungen in einem unternehmensinternen Vertragsmanagementsystem oder Risikomanagementsystem abzubilden, um bereits im Vorfeld alle notwendigen Maßnahmen treffen und rechtzeitig reagieren zu können.
3. Funktionierendes Vertragsmanagementsystem
Neben der Absicherung durch individuelle Verträge ist ein weiteres, oft nicht im Fokus von Unternehmen stehendes Instrument zur Absicherung seiner vertraglichen Rechte und Pflichten ein gut funktionierendes Vertragsmanagementsystem. Ein Vertragsmanagementsystem ist ein System, welche nicht nur der zentralen Ablage von Verträgen dient, sondern auch deren Erstellung, Verwaltung und Überwachung. Mithilfe eines solchen Vertragsmanagementsystems können von Anfang an Gefahren und Risiken von Unternehmen entdeckt und abgehalten werden, welche in der gesamtem Lieferkette (Lieferant und Kunde) entstehen oder eventuell entstehen können.
Durch die Transparenz, die ein solches Vertragsmanagementsystem bietet, stehen alle Kundenanforderungen zuverlässig zur Verfügung, sodass sie bei der Gestaltung von Lieferantenverträgen zielgerichtet berücksichtigt werden können, damit kein Haftungsdelta für den Vertragsschließenden entsteht. Zudem ermöglicht die Überwachung von Fristen, beispielsweise Laufzeit- und Kündigungsfristen, aber auch Abkündigungs- oder Änderungsfristen (EOL/PCN) und Preisanpassungsmöglichkeiten, dass die Verträge über ihren gesamten Lebenszyklus monitort werden und etwaige Maßnahmen rechtzeitig und ohne Fristversäumnis zuverlässig ergriffen werden können.
Ferner kann durch ein funktionierendes Vertragsmanagementsystem auch sichergestellt werden, dass individuelle Kundenanforderungen oder beispielweise Anforderungen der ISO oder IATF auch tatsächlich erfüllt wurden. Ein solches Vertragsmanagementsystem ist auditsicher. Durch die Transparenz und Nachverfolgbarkeit der Verträge und ihrer Vertragsbedingungen können zudem Kosten und Zeitaufwand minimiert werden. Durch das zuverlässige Zuverfügungstehen aller wesentlichen Vertragsinformationen der gesamten Lieferkette sparen Mitarbeiter eines Unternehmens erheblich Zeit, da Verträge nicht jedes Mal erneut gelesen werden müssen, um nach einer einzelnen Information zu suchen. Vielmehr steht diese Vertragsinformation im System bereits zur Verfügung und sichert somit auch die Einhaltung der Vertragsbedingungen durch die Vertragsparteien.
Ein sorgfältig implementiertes Vertragsmanagementsystem bringt im Ergebnis große Vorteile für Unternehmen jeder Größe und Branche, da es neben einer enormen Zeit- und Kostenersparnis insbesondere hilft, Risiken für Unternehmen zu identifizieren und zu minimieren.
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Webinar: Vermeidung hoher Lagerbestände und rechtliche Absicherung |
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Die letzten Jahre waren wirtschaftlich durch eine große Instabilität der Supply Chains geprägt, die sich auch stark auf Unternehmen auswirkte. Um ihre wirtschaftliche Stabilität, Handlungsfähigkeit und auch Wettbewerbsfähigkeit in der Lieferkette und die Position auf dem Markt absichern zu können, legten viele Unternehmen große Mengen an zugekauften oder selbst gefertigten Produkten auf Lager. Sie orientierten sich dabei meist an übermittelten Bedarfsvorausschauen der Vertragspartner, aber auch an einer konkreten Nachfrage auf dem Markt. Solche Lagerbestände dienen generell der Sicherstellung der Erfüllung eigener vertraglicher Verpflichtungen, schaffen bei Unternehmen aber auch die Sicherheit, auf Nachfragen von Neukunden oder abweichende Nachfragen von Bestandskunden kurzfristig reagieren zu können. Doch die Lieferketten in der Elektronikbranche sind sehr fragil und hoch komplex. Was geschieht, wenn der Kunde das einst bestellte Rohmaterial, Bauteile oder die bereits gefertigte Baugruppe nicht mehr benötigt und ihre Abnahme vorübergehend oder dauerhaft verweigert? Webinarziel: In diesem Webinar wollen wir uns mit diesem Thema eingehend beschäftigen, etwaige Fallstricke aufzeigen und Lösungen an die Hand geben, wie Sie Rechtssicherheit bereits bei der Beschaffung von Material schaffen können und die Abnahme gegenüber Kunden rechtlich absichern können. Anhand von konkreten und verständlichen Praxisbeispielen erfahren Sie, wie Sie Ihre Verträge, Auftragsdokumente und auch die Allgemeinen Geschäftsbedingungen strategisch und interessengerecht gestalten können und etwaige vertragliche Risiken und Gefahren erkennen, einschätzen und minimieren können. Methodik: Die Inhalte der Webinarreihe werden auf Basis praxisrelevanter Fälle so vermittelt, dass sie gerade für Nicht-Juristen verständlich sind. Am Ende des Webinars besteht die Möglichkeit, individuelle Fragen zu stellen. Termin: 19. Mai 2025, 15:00 – 16:30 Uhr Weitere Webinare: Die Nichtverfügbarkeit von Bauteilen sowie deren rechtliche Absicherung (14.7.2025); Vertragsmanagementsysteme als wichtiges Instrument zur Risikominimierung (22.9.2025) |
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Kanzlei-Profil Barone Vogt |
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Die Kanzlei Barone Vogt Rechtsanwälte PartG mbB mit Sitz im Zentrum von München ist spezialisiert, Unternehmen ganzheitlich zu unterstützen. Um die bestmögliche Betreuung sicherzustellen, werden die Rechtsgebiete Unternehmensrecht, Arbeitsrecht sowie Familienrecht (z. B. Unternehmensnachfolge bzw. -eigentum) von spezialisierten Anwälten umfassend betreut. Der Schwerpunkt der Kanzlei liegt im Unternehmensrecht insbesondere auf Vertragsrecht, Handels- und Gesellschaftsrecht sowie IT-Recht. Das Team der Kanzlei Barone Vogt Rechtsanwälte hat langjährige Erfahrung im Unternehmensrecht und einen breiten Branchenfokus. Start-ups, mittelständische Unternehmen, Familienunternehmen und große internationale Konzerne zählen zu ihren Mandanten. Katharina Ermel ist Rechtsanwältin für Unternehmensrecht, Vertragsrecht, IT-Recht und Arbeitsrecht. Vor Ihrer Tätigkeit in der Kanzlei Barone Vogt war sie über 15 Jahre als Rechtsanwältin und Syndikusrechtsanwältin in mittelständischen High-Tech-Unternehmen in den Branchen Elektronik, Elektrotechnik, Automotive, Pharma, Medizin, IT, Industrie (Fabrik- und Prozessautomatisierung) tätig. Sie hat darum umfassende Erfahrungen im Unternehmensrecht und kennt die Anforderungen und Bedürfnisse von Unternehmen jeglicher Größe aus der Praxis. Der Tätigkeitsschwerpunkt von Ermel umfasst die Beratung und Unterstützung von Unternehmen bei der Erstellung, Prüfung und Verhandlung von Verträgen (zum Beispiel Rahmenverträge, Lieferverträge, QSVs, NDAs, AGBs, EKBs) sowie bei der Bewältigung sämtlicher rechtlicher Fragestellungen im gesamten Unternehmenskontext. Dazu zählen unter anderem die Geltendmachung und Abwehr von Schadensersatzansprüchen sowie die rechtliche Absicherung von Liefer- und Abnahmeverpflichtungen. |
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