»Man kann ja nicht einfach voneinander abschreiben«

Henno Groell, MLawGroup

Ob ein Start-up von Anfang an erfolgreich sein wird, hängt nicht nur von innovativer Technologie und Vertriebstalent ab.

Cre8Ventures, die von Mentor Graphics gegründete Initiative zur Unterstützung von Start-ups, kooperiert deshalb seit vergangenen September mit der auf Venture Capital spezialisierten Anwaltskanzlei MLawGroup in München. Der dort tätige Anwalt Henno Groell sagt, welche juristischen Fallstricke die Rechtsexperten für Jungunternehmer aus dem Weg räumen können.

Mit welchen Rechtsfragen kommen Start-up-Gründer typischerweise zu Ihnen?
Am häufigsten geht es um die Vertragsgestaltung - entweder im Rahmen der Gründungsfinanzierung oder beim Abschluss von Verträgen mit Abnehmern und Vertriebspartnern. Dazu kommen von Anfang an oft Fragen zu Schutzrechten und Entwicklungskooperationen.

Aber die Investoren kommen doch mit ihren eigenen Juristen. Wozu brauchen die Gründer dann noch Ihre Beratung?
Um ihre eigenen Interessen zu wahren, denn beide Parteien haben naturgemäß keine deckungsgleichen Ziele. Gründer wollen meist langfristiges, kostengünstiges Kapital. Investoren wollen eine sichere Anlage mit soliden Renditeerwartungen oder einen hohen Return. Entsprechend muss über die Verträge verhandelt werden. Wir vertreten in solchen Fällen die Interessen des Start-ups gegenüber den Investoren und deren anwaltlichen Vertretern.

Welchen Verhandlungsspielraum hat ein Gründer überhaupt, wenn nach vielen Gesprächen endlich der erste Vertrag mit einem großen Kunden winkt?
Wenn er attraktive Produkte oder Schutzrechte oder eine interessante Dienstleistung anbietet, ist seine Position oft besser, als er glaubt. Ein Anwalt hilft, diese zu erkennen und zu wahren. Dabei geht es zum einen darum, das Produkt, das Know-how oder die Startidee der Gründung so zu schützen, dass keine Nachahmer auf den Plan gerufen werden. Zum anderen muss der Unternehmer aufpassen, dass ihm sein potenzieller Kunde nicht mehr an Gewährleistungs- und Haftungsanforderungen auferlegt, als er stemmen kann. Im Klartext: Er muss sich vor Knebelverträgen schützen, um die langfristige Wirtschaftlichkeit des Start-ups nicht zu gefährden.

Nehmen Großkunden, die ihre Marktmacht ja kennen, überhaupt darauf Rücksicht?
Na ja, große Unternehmen wollen natürlich ihre Standardverträge durchsetzen. Es ist ein mühsamer Prozess, sie davon abzubringen.

Aus lauter Freude, einen dicken Fisch an der Angel zu haben, wird mancher Gründer mehr als bereit sein, große Zugeständnisse zu machen. Was sagen Sie dem?
Jeder Start-up-Unternehmer muss abwägen zwischen Chancen, das heißt: mehr Umsatz, und Risiken, das heißt mehr Verpflichtungen. Die Kernfragen lauten deshalb: Kann ich es mir leisten, die Anforderungen des Kunden in spe zu erfüllen? Gibt es neuralgische Punkte, an denen ich sagen muss: Bis hierher und nicht weiter? Und wie erkläre ich meinem dicken Fisch, warum ich keine dreijährige Gewährleistungspflicht auf mich nehmen kann? Eines muss jedem Gründerteam klar sein: Kein Geschäft kann es wert sein, dafür das eigene Unternehmen aufs Spiel zu setzen.

Wo sind Gründer am ehesten geneigt, klein beizugeben?
Bei den Haftungsbegrenzungsklauseln. Viele akzeptieren früher oder später die Forderungen der Kunden. Aber das bereuen viele dann, wenn es um ihren späteren Ausstieg geht.

Großabnehmer legen in der Regel auch Wert auf Exklusivität. Aber damit verbaut man sich als Gründer unter Umständen andere Optionen. Was tun?
Da muss man genau hinschauen, was gemeint ist. Besteht der Kunde auf branchenweiter Exklusivität, darf das Unternehmen seine Leistung also nicht über einen Dritten verkaufen? Da stellt sich schon ein gewisses Problem, zum Glück kommt so etwas aber nicht allzu oft vor. Leichter zu akzeptieren ist eine regionale Exklusivität. Bei allem aber muss man das Wettbewerbsrecht im Auge behalten. Viele Knebelklauseln wären im Ernstfall nicht durchsetzbar.

An welchem Punkt der Vertragsverhandlung sagen Start-up-Unternehmer: Jetzt reicht’s?
Wenn zu viel Know-how offen gelegt werden soll, und wenn es um den Kern des Unternehmens, um die eigentliche Geschäftsidee geht. Oder wenn ein Kunde weitgehende Rechte an dem Produkt selbst und an dessen Neuentwicklungen haben will. Allgemein gesagt: Wenn der Kunde oder das Geschäft über Gebühr in die künftige Geschäftsentwicklung beeinträchtigen würde.

Wofür sonst braucht man ganz am Anfang juristische Beratung?
Jedes Unternehmen muss Vorlagen für seine Vereinbarungen mit den Kunden entwickeln, ob die - je nach Geschäftsmodell - nun Kaufvertrag, Allgemeine Geschäftsbedingungen oder Enduser Licence Agreements heißen. Da kann man nicht einfach voneinander abschreiben.

Und wenn der Unternehmer trotzdem denkt: Die Anwaltskosten spare ich mir?
Es muss nicht, aber es kann teuer zu stehen kommen. Klar, juristische Beratung scheint oft ein überflüssiger Kostenfaktor, gerade am Anfang – aber gerade da ist es am wichtigsten. Denn hier werden die Weichen für die Zukunft gestellt.

Das Interview führte Christine Demmer